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股权的让与担保是否有效?
来源:时间:2019年12月23日点击:526次分享:

债务人为了担保债权的履行与担保权人签订《股权转让合同》,担保权人可否取得《股权转让合同》项下股权的所有权?最高人民法院通过判例做出了肯定性的回答。

 

一、裁判规则

为担保债权的实现而签订的《股权转让合同》的性质为股权让与担保,《股权转让协议》合法有效。债务到期,债务人未清偿债务,债权人根据《股权转让合同》的约定取得股权所有权。

 

    二、案例分析

案情简介:

2013年9月5日,稀土公司、修水巨通、江西巨通签订了《股权转让合同》,《股权转让合同》约定,修水巨通将其持有的江西巨通48%的股权转让给稀土公司,稀土公司以该股权为修水巨通与中铁信托签订的8亿元的《借款合同》提供股权质押担保,同时稀土公司为该借款提供连带保证责任。《股权转让合同》约定,如果修水巨通按时偿还中铁信托的借款,则修水巨通可解除《股权转让合同》,股权回归到原始状态,如果修水巨通不能如约偿还中铁信托的借款,稀土公司向中铁信托承担保证责任后,稀土公司取得《股权转让合同》项下股权的所有权,并指定具备相应资质的资产评估机构对如上股权价值进行评估,从而确定股权转让价款,在比较股权转让价款和稀土公司代偿债务金额的基础上,稀土公司与修水巨通本着多退少补的原则支付差额。《股权转让协议》签订后,各方均做出了有效的股东会决议,且《股权转让协议》项下的股权均已办理完工商变更登记,登记至稀土公司名下。后,修水巨通未能如期偿还借款,稀土公司代修水巨通偿还8亿多借款。稀土公司向法院起诉要求法院确认《股权转协议》合法有效,稀土公司依法享有江西巨通48%的股权。

法院认为:

第一、《股权转协议》属于股权让与担保,各方当事人具有相应的民事行为能力,意思表示真实,内容未违反法律、行政法规的强制性规定,合法有效。

第二、稀土公司依照《股权转协议》的约定取得江西巨通48%的股权。

 

案例索引:最高人民法院(2018)最高法民终119号“修水县巨通投资控股有限公司、福建省稀有稀土(集团)有限公司合同纠纷二审民事判决书”

       


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