天津爆炸事件将瑞海公司拉入公众视野，事故后瑞海公司的实际控制人一度成谜，直到新华社8月18日的报道，公众才知道瑞海公司背后的“神秘控制人”为于学伟和董乐轩，于学伟曾为中化集团天津分公司的副总经理，董乐轩之父为天津港公安局原局长，两人碍于与公权力机关的关系，分别找了李亮和舒铮代持股权。那么什么是股权代持？我国法律对股权代持是如何规定的？

股权代持，是指实际出资人与名义出资人达成约定，名义出资人作为名义股东，在公司工商登记资料上出现，实际上可能对公司并无了解和认知，但是在幕后由实际出资人出资并享有股权。

我国《公司法》并未提到股权代持，但是在公司法司法解释（三）中第二十四、二十五、二十六条对实际出资人和名义股东的相关问题进行了规定。

一、符合合同有效要件的股权代持协议有效。

股权代持协议只要是民事主体双方在平等、自愿，意思表示真实，内容合法的前提下签订即为有效，有下列情形之一的股权代持协议无效：

1、一方以欺诈、胁迫的手段订立股权代持协议，损害国家利益；

2、协议双方恶意串通，损害国家、集体利益或者第三人利益；

3、双方订立协议实为以合法形式掩盖非法目的；

4、股权代持协议损害社会公共利益；

5、股权代持协议违反法律、行政法规的强制性规定。

二、名义股东对登记于其名下的股权的处分适用善意取得的相关规定。

名义出资人对于登记于其名下的股权无处分权而转让、质押或以其他方式处分该股权的，如果受让人、质押权人并不知情，且以合理的价格交易，并且依照法律规定应 当登记的已经登记，不需要登记的已经交付的，受让人、质押权人取得该股权的所有权或者质押权，名义出资人因上述处分给实际出资人造成损失的，应当赔偿。

三、股权代持协议的对外效力有限，不具有对抗债权人请求名义股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务进行赔偿的效力。

公司法司法解释（三）肯定了依法订立的股权代持协议的有效性，但同时对其对外效力进行了限制，即公司债权人可以要求名义股东在其未出资范围内对公司不能清偿的债务进行赔偿，名义股东承担赔偿责任后，可以向实际出资人追偿。

相关司法解释：

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》

第二十四条：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

第二十五条：名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。

名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

第二十六条：公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。

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