关于发布《资产支持专项计划备案管理办法》及配套规则的通知

 各证券公司、基金管理公司子公司：

根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》的相关要求，我会将承担资产证券化业务的事后备案工作，对资产支持专项计划备案、风险控制等实施自律管理，并对基础资产负面清单进行管理。为此，我会制定了《资产支持专项计划备案管理办法》、《资产证券化业务基础资产负面清单指引》、《资产证券化业务风险控制指引》等自律规则或相关文件，现予以公布，自公布之日起施行。

中国证券投资基金业协会

二〇一四年十二月二十四日

附件一：

资产支持专项计划备案管理办法

第一章 总 则

第一条为做好资产支持专项计划（以下简称专项计划）备案管理工作，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等相关法律法规、规范性文件及自律规则，制定本办法。

第二条管理人设立专项计划，应依据本办法进行备案。本办法所称管理人，是指具备客户资产管理业务资格的证券公司、证券投资基金管理公司设立的具备特定客户资产管理业务资格的子公司（以下简称基金子公司）。

第三条中国证券投资基金业协会(以下简称基金业协会)负责专项计划的备案和自律管理。

第四条管理人应当指定专人通过基金业协会备案管理系统以电子方式报送备案材料。

第五条管理人、原始权益人和其他资产证券化业务服务机构及相关人员应当承诺相关备案材料内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其出具的相关文件及备案材料中引用内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

第六条专项计划在基金业协会备案不代表基金业协会对专项计划的风险或收益做出判断或者保证，不能免除信息披露义务人真实、准确、完整、及时、公平地披露专项计划信息的法律责任。

第七条基金业协会根据公平、公正、简便、高效的原则实施专项计划的备案工作。

第二章 设立备案

第八条管理人应在专项计划设立完成后5个工作日内，向基金业协会报送以下备案材料:

（一）备案登记表；

（二）专项计划说明书、交易结构图、发行情况报告；

（三）主要交易合同文本，包括但不限于基础资产转让

协议、担保或其他增信协议（如有）、资产服务协议（如有）、

托管协议、代理销售协议（如有）；

（四）法律意见书；

（五）特定原始权益人最近3年（未满3年的自成立之

日起）经审计的财务会计报告及融资情况说明；

（六）合规负责人的合规审查意见；

（七）认购人资料表及所有认购协议与风险揭示书；

（八）基础资产未被列入负面清单的专项说明；

（九）基金业协会要求的其他材料。

拟在证券交易场所挂牌、转让资产支持证券的专项计划，管理人应当提交证券交易场所拟同意挂牌转让文件；管理人向基金业协会报送的备案材料应当与经证券交易场所审核后的挂牌转让申报材料保持一致。首次开展资产证券化业务的管理人和其他参与机构，还应当将相关资质文件报基金业协会备案。

第九条管理人应当对基础资产未被列入负面清单且资产支持证券的销售符合适当性要求做出承诺，基金业协会对备案材料进行齐备性复核，并在备案材料齐备后5个工作日内出具备案确认函。备案材料不齐备的，基金业协会在收到备案材料后5个工作日内，一次性告知管理人需要补正的全部内容。管理人按照要求补正的，基金业协会在文件齐备后5个工作日内出具备案确认函。

第十条基金业协会可以通过书面审阅、问询、约谈等方式对备案材料进行复核。

第十一条基金业协会与证券交易场所建立备案与挂牌转让的沟通衔接机制，并建立与中国证监会、地方证监局及相关自律组织之间的信息共享机制。

第十二条专项计划设立的备案确认情况在基金业协会网站上公示。

第三章 日常报告

第十三条资产支持证券申请在中国证监会认可的证券交易场所挂牌、转让的，管理人应在签订转让服务协议或取得其他证明材料后5个工作日内，向基金业协会报告。

第十四条专项计划存续期内发生重大变更的，管理人应在完成变更后5个工作日内,将变更情况说明和变更后的相关文件向基金业协会报告。进行变更时，管理人应按有关规定做出合理安排，不得损害投资者合法权益。

前述变更情况包括：

（一）增加或变更转让场所；

（二）增加或变更信用增级方式；

（三）增加或变更计划说明书其他相关约定；

（四）增加或变更主要交易合同相关约定；

（五）托管人、资信评级机构等相关机构发生变更；

（六）其他重大变更情况。

第十五条专项计划变更管理人，应当充分说明理由，并向基金业协会报告。管理人出现被取消资产管理业务资格、解散、被撤消或宣告破产以及其他不能继续履行职责情形的，在依据计划说明书或其他相关法律文件的约定选任符合规定要求的新的管理人之前，原管理人应向基金会业协会推荐临时管理人，经基金业协会认可后指定为临时管理人。原管理人职责终止的，应当自完成移交手续之日起5个工作日内，向基金业协会报告，报告内容包括但不限于：新管理人的名称及新的管理人履行职责日期，专项计划文件和资料移交情况等。

第十六条管理人应当在每年4月30日之前向基金业协会提交年度资产管理报告、年度托管报告。

第十七条管理人、托管人及其他信息披露义务人按照相关约定履行信息披露义务的，管理人应当同时将披露的信息向基金业协会报告。

第十八条专项计划存续期间，发生《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》所规定的重大事项时，管理人应立即采取有效措施，并于重大事项发生后2个工作日内向基金业协会提交报告，说明重大事项的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。重大事项处置完毕后，管理人应在5个工作日内向基金业协会提交报告，说明重大事项的处置措施及处置结果。

第十九条专项计划的托管人、登记结算机构、资信评级机构、销售机构及其他相关中介机构按照相关规定的要求及专项计划文件的约定需出具相关报告的，管理人应在报告出具后5个工作日内向基金业协会提交报告。上述机构在履行职责过程中发现管理人、原始权益人存在未及时履行披露义务或存在违反法律、法规或自律规则行为的，应及时向基金业协会报告。

第二十条管理人因专项计划被证监会及其派出机构等监管机构采取监管措施，或被交易场所、登记结算机构、证券业协会等自律组织采取自律措施的，应在监管措施或自律措施文件出具后2个工作日内向基金业协会报告。

第二十一条专项计划终止清算的，管理人应在清算完毕之日起10个工作日内将清算结果向基金业协会报告。

第四章 自律管理

第二十二条管理人应当真实、准确、完整、及时地报送备案材料，并对登记备案材料内容的合规性负责。

第二十三条基金业协会可以对管理人、资产证券化业务参与人从事资产证券化业务进行定期或者不定期的现场和非现场自律检查，管理人、资产证券化业务参与人应当予以配合。基金业协会工作人员依据自律检查规则进行检查时，不得少于二人，并应当出示合法证件；对检查中知晓的商业秘密负有保密的义务。在检查过程中，基金业协会工作人员应当忠于职守，公正廉洁，接受监督，不得利用职务牟取私利。

第二十四条管理人、托管人、销售机构违反法律法规、本办法、协会章程及其他自律规则的，基金业协会可以视情节轻重对其采取谈话提醒、书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停备案、取消会员资格等纪律处分，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取谈话提醒、书面警示、要求参加强制培训、行业内谴责、认定为不适当人选、暂停从业资格、取消从业资格等纪律处分。情节严重的，移交中国证监会处理。

第二十五条管理人未取得资产管理业务资格开展资产证券化业务的，基金业协会可取消其会员资格，移交中国证监会处理，且一年之内不再受理相关备案申请。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，协会可认定为不适当人选。

第二十六条管理人有下列情形之一的，基金业协会可视情节轻重，相应采取谈话提醒、书面警示、要求限期改正、暂停备案三个月等纪律处分；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，基金业协会可相应采取谈话提醒、书面警示、要求参加强制培训等纪律处分。

（一）多次报备不及时、不完备、未按要求补正；

（二）不配合问询、约谈；

（三）专项计划被交易场所、登记结算机构、证券业协会等自律组织采取自律措施；

（四）计划说明书等备案材料的内容与格式不符合基金业协会要求；

（五）其他违反自律规则的行为。

第二十七条管理人有下列情形之一的，应当限期改正，基金业协会可视情节轻重相应采取公开谴责、暂停备案六个月、取消会员资格等纪律处分；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，基金业协会可相应采取要求参加强制培训、行业内谴责、认定为不适当人选、暂停从业资格、取消从业资格等纪律处分。

（一）向合格投资者之外的单位或者个人非公开募集资金或者转让资产支持证券或专项计划合格投资者超过200人；

（二）基础资产被列入负面清单；

（三）备案材料及日常运行报告存在瞒报漏报、虚假记载、合规性问题；

（四）不配合基金业协会自律检查；

（五）未按规定完成备案，擅自在证券交易场所转让资产支持证券；

（六）专项计划被证监会采取行政监管措施。

（七）其他违反法律法规、证监会规定的行为。

第二十八条管理人设立的专项计划在一年之内出现两次以上重大风险事件的，基金业协会可暂停其专项计划备案，暂停期为三至六个月。情节严重的，移交中国证监会处理。

第二十九条管理人、托管人、销售机构在一年之内被基金业协会采取两次谈话提醒、书面警示、要求限期改正等纪律处分的，基金业协会可暂停其资产管理计划备案一至三个月；在二年之内被基金业协会采取两次公开谴责、暂停备案纪律处分的，基金业协会可采取取消会员资格纪律处分。从业人员在一年之内被采取两次谈话提醒、书面警示纪律处分的，基金业协会可要求其参加强制培训；在二年内被两次要求参加强制培训或行业内谴责的，基金业协会可采取认定为不适当人选、暂停从业资格、取消从业资格纪律处分。

第三十条因涉嫌违规等情形造成投资者损失，管理人、托管人、销售机构积极主动采取补偿投资者损失、与投资者达成和解等措施，减轻或消除不良影响的，基金业协会可以减轻对其的纪律处分。

第五章 附 则

第三十一条管理人通过设立其他特殊目的载体开展资产证券化业务的，比照本办法执行。中国证监会或基金业协会另有规定的，从其规定。

第三十二条本办法由基金业协会负责解释和修订。

第三十三条本办法自公布之日起施行。

附件二：

《资产证券化业务基础资产负面清单指引》

第一条为做好资产证券化业务基础资产负面清单（以下简称负面清单）管理工作，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、《资产支持专项计划备案管理办法》等相关法律法规和自律规则，制定本指引。

第二条资产证券化业务基础资产实行负面清单管理。负面清单列明不适宜采用资产证券化业务形式、或者不符合资产证券化业务监管要求的基础资产。实行资产证券化的基础资产应当符合《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等相关法规的规定，且不属于负面清单范畴。

第三条中国证券投资基金业协会(以下简称基金业协会)负责资产证券化业务基础资产负面清单管理工作，研究确定并在基金业协会网站及时公开发布负面清单。

第四条基金业协会至少每半年对负面清单进行一次评估，可以根据业务发展与监管需要不定期进行评估。

第五条基金业协会可以邀请监管机构、证券交易场所及其他行业专家对负面清单进行讨论研究，提出调整方案，经中国证监会批准后进行调整。

第六条本指引由基金业协会负责解释和修订，自发布之日起实施。

资产证券化基础资产负面清单

一、以地方政府为直接或间接债务人的基础资产。但地方政府按照事先公开的收益约定规则，在政府与社会资本合作模式（PPP）下应当支付或承担的财政补贴除外。

二、以地方融资平台公司为债务人的基础资产。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。

三、矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资产。

四、有下列情形之一的与不动产相关的基础资产：1、因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权；2、待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权。当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外。

五、不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产。如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证。

六、法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，如基础资产中包含企业应收账款、高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资产。

七、违反相关法律法规或政策规定的资产。

八、最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产。

附件三：

资产证券化业务风险控制指引

第一章 总 则

第一条为指导证券公司、基金管理公司子公司（以下简称管理人）开展资产证券化业务，防范业务风险，保护投资者的利益，依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和其他相关法律法规、规范性文件，制定本指引。

第二条管理人应当根据本指引的要求，对资产证券化业务开展过程中存在的风险进行识别、评估、管理，制定风险控制措施，与其他参与主体按照合同约定执行风险控制措施，并协调、督促其他参与主体履行相关责任。

第三条管理人在开展资产证券化业务过程中进行风险控制应当遵循全面性、规范性、审慎性、适当性的原则。

第二章 风险控制的内容及要求

第四条基础资产在法律上能够准确、清晰界定，符合《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》相关规定。原始权益人应当拥有基础资产相关权属证明或运营许可。按照穿透原则，基础资产不应附带担保负担或者其他权利限制，能够通过资产支持专项计划（以下简称专项计划）相关安排解除基础资产相关担保负担和其他权利限制的除外。

第五条基础资产为债权的，管理人在转让环节应当关注转让登记、通知债务人、附属担保权益转让等相关安排。在附属担保权益无法完成向专项计划转让的法律手续的情况下，管理人应当采取恰当措施防止附属担保权益被原始权益人侵占或者被第三方获得，从而影响投资者的合法权益。基础资产现金流来源于原始权益人经营性收入的，管理人应当采取相应措施，防范基础资产及相关权益被第三方主张权利的风险。

第六条对基础资产现金流的预测应当遵循合理、审慎的原则。管理人及相关中介机构在现金流预测中应当以历史数据为基础，充分考虑影响未来现金流变化的各种因素，分析因素变化对预测结果可能产生的影响。管理人应当在专项计划相关文件中对预测的假设和依据进行说明，并在初始信息披露文件中披露各期现金流预测结果和相应覆盖倍数。专项计划存续期间，管理人及相关中介机构应当定期检视预测结果与实际现金流情况的差异，在专项计划设立时向投资者披露专项计划存续期间现金流跟踪检查的频率，并在资产管理报告中披露及说明差异原因，并根据情况修正后续期限预测现金流量。对不动产等专业性较强的基础资产价值的评估，管理人应当委托符合条件的专业资产评估机构出具评估报告。基础资产为不动产的，发生收购或者处置等影响基础资产价值的重大事项时均应当进行评估。

第七条管理人应当在专项计划相关文件中说明基础资产现金流自产生至分配投资人的全部过程，明确各个账户环节、流入与流出时间、可能面临的风险及监管措施。基础资产产生现金流后未直接支付至专项计划托管账户的，应当关注现金流在流转环节中的混同风险，设置混同风险的防范机制。

第八条基础资产产生现金流后沉淀在监管账户或者专项计划账户的，可以进行再投资。管理人应当关注再投资风险，确保再投资在约定范围内进行，不得投资权益类产品；投资固定收益类产品的，应当充分考虑投资标的的信用风险、市场风险和流动性风险。

第九条基础资产为不动产的，管理人可以为投资或者运营的目的向金融机构借款，金额不得超过其最近一次资产估价报告确定的基础资产总值的30%。

第十条资产服务机构应当具备管理基础资产的资质、能力和经验。管理人应当关注资产服务机构的持续服务能力，并设置资产服务机构解任后的处理方式。原始权益人担任资产服务机构的，应当明确与其管理的其他自有资产或受托资产相隔离的措施，防范道德风险。

第十一条以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产方式组成专项计划资产的，管理人应当设置适当的入池标准，通过管理流程安排对每一期后续购买的资产清单进行事前审查和执行确认，并定期进行信息披露。基础资产的规模、存续期限应当与资产支持证券的规模、存续期限相匹配。管理人应当持续关注符合入池标准的资产规模，以满足循环购买需求，在合格资产规模不足时及时进行信息披露并采取风险缓释措施。

第十二条专项计划法律文件应当明确各项信用增级措施的触发条件、操作流程。管理人应当督促相关方严格按照专项计划法律文件的约定履行相关义务。管理人以及资产支持证券的销售机构应当如实披露资产证券化交易的信用增级安排，在销售时不得夸大信用增级效果误导投资者。

聘请资信评级机构的，资信评级机构应当谨慎评估各项信用增级措施提供信用保护的程度，并如实在信用评级报告中披露。

第十三条专项计划法律文件应当明确列示各档资产支持证券的受偿顺序、期限、偿付方式等，并向投资者提示可能面临的偿付不确定性，如偿付金额波动、偿付期限变化等。

管理人应当严格按照合同约定进行收益分配，控制现金流划转、兑付的操作风险，按照合同约定及时向投资者披露收益分配信息。

基础资产为不动产的，期末可分配余额的90%以上应当用于当期分配。在符合分配条件的前提下，分配频率不得低于每年一次。

第十四条管理人与原始权益人存在关联关系或者重大业务关系的，应当在计划说明书中充分披露有关事项，并对可能存在的风险以及采取的风险防范措施予以说明。交易结构中存在关联交易的，管理人应当遵循投资者利益优先的原则，按照公允价值公平进行交易，及时履行信息披露义务。基础资产为不动产的，发生交易价格超过基础资产总值5%以上的关联交易时，应当在发生之日起2日内进行公告，披露关联关系性质以及重要交易要素。

第十五条管理人在专项计划存续期间应当关注基础资产现金流的状况，监督资产服务机构履行合同义务，发现可能影响兑付的情况，应当协调相关方做好相关应对方案，维护基础资产现金流的安全。

第十六条出现不能按照约定向资产支持证券投资者分配收益的情形，管理人应及时向投资者披露，并采取合法措施维护投资者利益。

第三章 附 则

第十七条管理人应当保留专项计划设立至存续期内的相关资料并存档备查，相关资料自专项计划终止之日起至少保存十年。

第十八条本指引由基金业协会负责解释。

第十九条本指引自发布之日起施行。